Vous vendez votre fonds de commerce en Société (SA, SAS, SARL, etc.)

Publié le 12/09/2013 par Daniel DUDREUIL :: Cabinet Licences 4

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Lorsque vous souhaitez vendre votre fonds de commerce en société, plusieurs possibilités s'offrent à vous selon votre situation.

Votre Société est détenue par une autre Société (mécanisme de la holding)

Lorsque votre société est détenue par une autre Société soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) par le mécanisme de la holding, et que cette holding détient les titres de la société exploitante depuis moins de 2 ans, le montant de la plus-value sera intégré au bénéfice de la holding soumis à l'impôt sur les sociétés, à savoir : 15 % jusqu'à 38 120 € de bénéfice, 33,33 % au-delà. Mais si la holding détient les titres de la société exploitante depuis plus de 2 ans, une quote-part de 12 % de la plus-value sera à intégrer dans le bénéfice de la holding (soit un impôt égal à 4 % de la plus-value brute), sans possibilité de report à nouveau déficitaire en cas de moins-value.  

Vous détenez personnellement les titres de la société

Lorsque vous détenez personnellement les titres de la société que vous souhaitez vendre, vous avez 3 options : 

Rappel : la CSG et la CRDS s'appliquent dans toutes les hypothèses (apport-cession, retraite,… même s'il n'y a pas d'imposition immédiate).

1/ Vous pouvez procéder à un apport-cession via la création d'une nouvelle société holding. Les titres de la société exploitante sont apportés à une société holding, en échange de titres de cette holding ; la société holding cédant ensuite les titres de la société exploitante. La plus-value réalisée par la holding sera pratiquement nulle, mais cette holding a l'obligation de réinvestir au moins 50 % du produit de la vente dans un délai maximal de 2 ans dans une activité commerciale ou industrielle (et non dans un patrimoine privé mobilier ou immobilier), afin d'éviter que vous soyez imposé sur la plus-value réalisée lors de l'apport initial à la holding (il y a donc un report du paiement de l'impôt dû en raison de la plus-value).  

2/ Vous prenez votre retraite dans un délai de 2 ans maximum avant ou après la vente : la plus-value sera exonérée, et vous serez uniquement soumis à la CSG et à la CRDS : 15,50 % (cette possibilité est réservée aux entreprises individuelles et sociétés de personnes soumises à l'impôt sur le revenu). 

3/ Si vous percevez déjà votre retraite ou si vous souhaitez disposer librement de vos fonds, l'ancienne taxation de 19 % + CSG et CRDS est toujours valide, ce qui fait une taxation à 34,50 % (option dite "des créateurs d'entreprise", pour laquelle certaines conditions de détention et de participation doivent être réunies). En revanche, si vous ne souhaitez pas profiter immédiatement de l'intégralité des fonds, vous avez la possibilité d'incorporer la plus-value à vos revenus (soumise donc à l'IR), mais avec la possibilité de bénéficier d'un abattement selon la durée de détention des titres. Ainsi, l'abattement sera de 0 % si vous avez détenus les titres moins de 2 ans, de 20 % si vous les avez détenus de 2 à 4 ans, de 30 % si vous les avez détenus de 4 à 6 ans, et 40 % si vous avez détenus les titres plus de 6 ans. Dans cette dernière hypothèse (plus-value intégrée à vos revenus), il vous sera possible de déduire 5,1 % de la CSG acquittée, car la taxation de la plus-value n'est pas forfaitaire (ex. : plus-value à 19 %). 

Il faut donc faire des simulations en fonction de vos revenus actuels (sans plus-value) pour choisir le régime le moins contraignant.  

Simulation

Vous faites une plus-value de 1.000.000€. La CSG + CRDS est de 155.000€. Doit être intégrée à vos revenus la plus-value dont la CSG a été déduite, soit 1 000 000 € - 5,1 % = 949 000 € = tranche de 0 à 45 %. 

Un couple sans enfant ayant des revenus imposables de 50.000€ paiera donc sur (50 000 + 949 000) = 999 000 €. Soit un impôt sur le revenu de 410 835 € + CSG : 155 000 = 565 835 €. Si le couple réalise un apport-cession et que la holding réinvestit 50% de cette plus-value, il bénéficiera d'un report du paiement de la plus-value (mais pas de la CSG + CRDS). Mais cela ne présente que peu d'intérêt, car l'exemption n'est calculée que sur le montant du réinvestissement, soit une imposition sur 50 % de la plus-value. Il est préférable de réaliser un apport-cession avec un réinvestissement de 100 % de la plus-value, ou de choisir un autre moyen de transmission de votre société moins contraignant.  

Nouvel horizon ? 

Suite au mouvement des "pigeons", il semblerait que le Président de la République souhaite amadouer les entrepreneurs en proposant une nouvelle loi qui atterrira à l'Assemblée Nationale en octobre 2013 avec application en 2014, donc sur les plus-values perçues en 2013. 

Cela aurait pour conséquence la disparition du taux forfaitaire de 19 % et de l'exemption de plus-value pour les retraités. Nouveaux abattements :

- 50 % si détention de 2 à 8 ans

- 65 % au-delà de 8 ans 

Abattement complémentaire de 500.000 € pour les chefs de "petites entreprises" partant en retraite. Rien n'est dit quant à la nature de "petite entreprise", à priori il s'agit de celles de moins de 50 personnes. 

En reprenant l'exemple précédent, on obtiendrait un impôt de 296 285 €.

 

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